明年，穰侯与白起 客卿胡阳复 攻赵、韩、魏，破芒卯於 华阳下，斩首十万，取魏 之卷、蔡阳、长社，赵 氏观津。且与赵观津，益赵以兵 ，伐齐。齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰 ‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣 窃必之敝邑之 王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’ 。是何也？夫三 晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为 无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰 ‘破齐，弊晋、楚 ，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也， 以天下攻 齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安 能弊晋、楚？此二也。秦少 出兵，则晋、楚不信也；多 出兵，则晋、楚为 制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦 割齐以啖晋、 楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五 也。故得安邑 以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩 氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故 曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代 齐矣。”於是穰侯不行 ，引兵而归。