三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与 爱新城、阳晋同。韩 聂与吾友也 ，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐 谓秦王曰：“韩聂之 攻宋，所以为王也。齐 彊，辅之以宋， 楚魏必恐， 恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事 而割安邑也，此韩聂之所祷於王也 。”秦王曰：“ 吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎 ？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不 西事秦则宋治不安。中国 白头游敖之士皆积智欲离齐秦之 交，伏式结轶西驰者， 未有一人言善齐者也，伏式 结轶东驰者，未有一人 言善秦者也。何 则？皆不欲齐秦之合 也。何晋楚之智而 齐秦之愚也！晋楚 合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出 亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以 并周室，为天子。泗上诸 侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐 惧。