明年，穰侯与白起客 卿胡阳复 攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十 万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏 观津。且与赵观津，益赵以 兵，伐齐 。齐襄王惧，使 苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往 来者言曰‘秦将益赵甲四万 以伐齐’，臣窃必之敝邑之王 曰‘秦王明而 熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲 四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百 相欺也，不为不信， 不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋 、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国 也，以天下攻齐， 如以千钧之弩决溃筴也 ，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵， 则晋、楚不信也； 多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚， 晋、楚案之以兵，秦反受敌 。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也 ，何晋、楚之智而 秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有 安邑，韩氏必无上党矣 。取天下之肠胃，与出 兵而惧其不反也，孰利？臣 故曰秦王明而 熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。