三十八年，伐宋。秦昭王 怒曰：“吾爱宋与 爱新城、阳晋同。韩聂 与吾友也，而攻吾 所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰 ：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐 必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而 割安邑也，此韩聂之所祷 於王也。”秦王曰：“ 吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋， 其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋 治不安。中国白头游敖之士 皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐 者也，伏式结轶东驰 者，未有一 人言善秦者也。何则？皆 不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请 以此决事。”秦 王曰：“诺。”於是齐遂 伐宋，宋王出亡，死於 温。齐南割楚之淮北，西 侵三晋，欲以 并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。