三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂 之攻宋，所以为王也。齐 彊，辅之以 宋，楚魏必恐 ，恐必西事秦，是王不烦一兵， 不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾 患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“ 天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知 事秦以万乘之国 自辅，不西事秦则宋治不安。中国白 头游敖之士皆积智欲离齐秦 之交，伏式结轶西驰者，未有一人 言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。 何则？皆不欲齐秦之合也 。何晋楚之智而齐秦之愚也 ！晋楚合必议齐秦，齐秦合 必图晋楚，请以此决事。” 秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於 温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之 君皆称臣，诸侯恐惧。