三十八年，伐宋。秦昭 王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋 同。韩聂与吾友也， 而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰： “韩聂之攻宋 ，所以为王 也。齐彊，辅之以宋，楚魏 必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也 ，此韩聂 之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰： “天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未 有一人言 善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐 秦之合也。何晋楚之 智而齐秦之愚也！晋楚 合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯 邹鲁之君皆称臣，诸侯 恐惧。