明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵 、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书 曰：“臣闻往来者言曰 ‘秦将益 赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝 邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’ 。是何也？夫三晋之相 与也，秦之深雠也。百相 背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利 於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜 ’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之 弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此 二也。秦少 出兵，则晋、楚不信也； 多出兵，则晋、楚为 制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦 割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、 楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五 也。故得安邑 以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰 秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。