三十八年，伐宋。秦昭王 怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同 。韩聂与吾友也，而攻吾 所爱，何也？”苏代为 齐谓秦王曰：“韩聂之 攻宋，所以 为王也。齐彊，辅之 以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不 烦一兵，不伤一士，无事 而割安邑也，此韩 聂之所祷 於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？” 对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西 事秦则宋治不安。中国白头游敖 之士皆积智 欲离齐秦之交，伏 式结轶西驰者，未有一人 言善齐者也，伏式结轶 东驰者，未有 一人言善秦者也。何则 ？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之 智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合 必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡， 死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋 ，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。