三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也 ，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所 以为王也。齐彊，辅之 以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是 王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於 王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事 秦以万乘 之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆 积智欲离齐秦之 交，伏式 结轶西驰者，未有一人言善齐者 也，伏式结轶 东驰者，未有一人 言善秦者也。何则？皆不欲齐 秦之合也。 何晋楚之智 而齐秦之愚也！晋楚 合必议齐秦，齐秦合必图晋楚， 请以此决事。”秦王 曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡 ，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣 ，诸侯恐