三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？” 苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋 ，所以为王也。齐彊，辅之以宋 ，楚魏必恐， 恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一 士，无事而割安 邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其 说何也？”对曰 ：“天下 国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万 乘之国自辅，不西事秦则宋治不 安。中国 白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人 言善秦者也。何则？皆不欲 齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦， 齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王 曰：“诺。 ”於是齐遂伐 宋，宋王出 亡，死於温。齐南 割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗 上诸侯邹鲁之君皆称臣， 诸侯恐惧。