苏秦既死，其事大泄。齐 後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之 弟曰代，代弟苏厉 ，见兄遂，亦皆学。 及苏秦死，代乃求 见燕王，欲 袭故事。曰：“臣， 东周之鄙人也。窃 闻大王义甚高 ，鄙人不敏，释鉏耨而 干大王。至於邯郸，所见者绌於所闻於东周，臣窃负其志。 及至燕廷，观王之群 臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如 也？”对曰：“臣闻明王务闻其过，不欲闻其善，臣请谒 王之过。 夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者 ，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之，此则计过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡人之雠 ，所欲伐也，直患 国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡 人举国委子。”对曰：“凡天下战国七，燕处弱焉。独战则不能，有 所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。且苟所附之国重 ，此必使王重矣。今夫齐 ，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西困秦三年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。 然而以其馀兵南面举五千乘之大宋，而包十 二诸侯。此其君欲得，其 民力竭，恶足取乎！且臣闻之，数战则民 劳，久师则兵敝矣。”燕王曰：“ 吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防足以为塞 ，诚有之乎 ？”对曰：“天时不与， 虽有清济、浊河，恶足以为固！民力罢敝， 虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师， 所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣 。夫骄君必 好利，而亡国之臣必贪於 财。王诚能 无羞从子母弟以为质，宝珠 玉帛以事左右，彼将有德燕 而轻亡宋，则齐可亡已。”燕王曰：“吾终以子受命於 天矣。”燕乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。 齐王怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子 为谢，已遂 委质为齐臣 。