三十八年，伐 宋。秦昭王怒曰：“吾 爱宋与爱新城、 阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王 曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐 ，恐必西 事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王 曰：“吾患齐之难知。一从 一衡，其说何也？” 对曰：“天下国令齐可知乎？齐以 攻宋，其知事秦以万乘之 国自辅，不西事秦则宋治 不安。中 国白头游敖之士皆 积智欲离齐秦之交， 伏式结轶西驰者， 未有一人言善齐者也，伏式结 轶东驰者，未有一 人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之 智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。 ”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋 ，欲以并周室，为 天子。泗上诸侯邹 鲁之君皆称臣，诸侯 恐惧。