四十八年十月，秦复定上党 郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之； 司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰 ：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为 三公。武安君所为秦战胜 攻取者七十馀城，南 定鄢、郢、汉中，北禽赵括 之军，虽周、召、吕望之功不益於此 矣。今赵亡，秦王王，则 武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为 之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困 上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕 ，东地入齐 ，南地入 韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”於是 应侯言於秦 王曰：“秦兵 劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之 ，割韩垣雍、 赵六城以和 。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与 应侯有隙。