明年，穰 侯与白起客卿胡阳复 攻赵、韩、魏，破芒 卯於华阳下， 斩首十万，取魏之卷 、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益 赵以兵，伐齐。齐襄王惧， 使苏代为齐阴遗穰侯书曰 ：“臣闻往 来者言曰‘秦将益赵甲 四万以伐 齐’，臣窃必之敝邑之王曰 ‘秦王明而熟於计，穰侯智 而习於事，必不益 赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也， 秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥 赵。赵，秦之深雠，不利於 秦。此一 也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、 楚，而後制晋、楚之胜’。 夫齐，罢国也， 以天下攻齐，如以 千钧之弩决 溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵， 秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋 秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑以善事之，亦 必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也， 孰利？臣故曰秦王明 而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。