明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵 、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵 观津，益赵以 兵，伐齐。齐襄王惧， 使苏代为齐阴遗 穰侯书曰：“臣闻往来者 言曰‘秦 将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事 ，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？ 夫三晋之相与也，秦之深雠也 。百相背也，百相欺也 ，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵 ，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之 谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐 ，如以千钧之 弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。 秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚 。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、 楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋 、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之 智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必 无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而 熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归 。