昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等 皆卑下之。昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬 ，昌还走，高帝逐得，骑周昌项，问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“ 陛下即桀纣 之主也。”於是上笑之，然尤惮周昌。及帝欲废太子 ，而立戚姬子如意 为太子，大臣固争之，莫能得；上以留侯策即止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃 ，又盛怒，曰：“臣 口不能言，然臣 期期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏 。”上欣然而笑。既罢 ，吕后侧耳於东箱听，见周昌，为跪谢 曰：“微君，太子几 废。”