明年，穰侯 与白起客卿胡阳复攻赵、韩 、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳 、长社，赵氏观津 。且与赵观津，益赵以兵 ，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰 ‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於 事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也 ？夫三晋之相与也 ，秦之深雠也。百相背也， 百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国 也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为 制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。 此三也。秦割齐以啖晋、楚 ，晋、楚案之以兵，秦反受 敌。此四也。是晋、楚以秦 谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患 矣。秦有安邑 ，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而 惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而 熟於计，穰侯智 而习於事，必不益赵 甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。