三十八年，伐宋。秦 昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为 齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐 彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之 难知。一从 一衡，其说何也 ？”对曰 ：“天下国令 齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘 之国自辅 ，不西事 秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智 欲离齐秦之交，伏 式结轶西驰者，未 有一人言善齐者也， 伏式结轶东驰者，未有一人言善 秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋 楚之智而齐秦 之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁 之君皆称臣，诸侯恐惧。