三十八年，伐宋 。秦昭王怒 曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂 与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐 谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以 为王也。齐彊，辅之以宋 ，楚魏必恐，恐必西事秦， 是王不烦一兵，不伤一士，无 事而割安 邑也，此韩聂之所祷 於王也。”秦王曰：“吾患齐之 难知。一从一衡，其说何也 ？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐 以攻宋，其知事 秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆 积智欲离 齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者 ，未有一人言善秦者也。何 则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智 而齐秦之愚也！晋楚合必 议齐秦，齐秦合必图晋楚 ，请以此决 事。”秦王曰：“诺 。”於是 齐遂伐宋， 宋王出亡 ，死於温。齐南割 楚之淮北，西侵三晋， 欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣， 诸侯恐惧。