三十八年，伐宋 。秦昭王怒曰：“吾爱 宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱， 何也？”苏代 为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋 ，所以为王也。齐彊， 辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而 割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知 。一从一衡，其说何也？”对曰： “天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其 知事秦以万乘之国自 辅，不西事秦则宋治不安 。中国白头游敖之士皆积智欲离 齐秦之交， 伏式结轶西驰者，未有一人 言善齐者也，伏式结轶东驰 者，未有一 人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之 合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必 议齐秦，齐秦合必图晋楚 ，请以此决事。”秦 王曰：“诺。”於是 齐遂伐宋，宋王出亡，死 於温。齐南割 楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁 之君皆称臣，诸侯恐 惧。