明年，穰侯与白起客卿 胡阳复攻赵 、韩、魏， 破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄 王惧，使 苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往 来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’ ，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯 智而习於事，必不益 赵甲四万以伐齐’ 。是何也 ？夫三晋之相与也，秦之深 雠也。百相背也，百相 欺也，不为不信， 不为无行。 今破齐以肥赵。 赵，秦之深雠，不利於秦。此一 也。秦之谋者，必曰‘破 齐，弊晋、楚，而後制晋、 楚之胜’。夫齐， 罢国也，以天下攻齐 ，如以千钧之弩决 溃筴也，必死，安能 弊晋、楚？ 此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐 ，不走秦，必走 晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋 、楚案之以兵，秦反受敌。此四 也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋 秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑以善事之，亦必无患矣 。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与 出兵而惧 其不反也，孰利 ？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智 而习於事，必不益赵甲四万以代齐 矣。”於是穰侯不行，引兵而归。