昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等皆卑下之。昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬 ，昌还走，高帝逐得，骑周昌项，问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀纣之主也。”於是上笑之 ，然尤惮周昌。及帝 欲废太子，而立戚姬 子如意为太子，大 臣固争之，莫能得；上以留侯策即止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期 知其不可。陛下 虽欲废太子， 臣期期不 奉诏。”上欣然而笑。既罢 ，吕后侧耳於东箱 听，见周昌，为跪谢曰：“微君，太子几废。”