明年，穰侯与 白起客卿胡阳复 攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵 观津，益赵以兵，伐齐。齐 襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“ 臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以 伐齐’，臣窃 必之敝邑之王曰 ‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何 也？夫三晋之相 与也，秦之深雠也。 百相背也，百 相欺也， 不为不信，不为 无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋 、楚，而後制晋、楚之胜 ’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以 千钧之弩决溃筴也 ，必死，安能弊晋、楚 ？此二也。 秦少出兵，则晋、楚 不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦 。齐恐，不走秦 ，必走晋、楚。 此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、 楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智 而秦、齐之愚？此五也。 故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏 必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利 ？臣故曰秦王明而熟於计 ，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯 不行，引兵而归。