明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩 、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万 ，取魏之 卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观 津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰 侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣 窃必之敝邑之王曰‘秦王明 而熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是 何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百 相背也，百相欺也，不为不信， 不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之 深雠，不利於秦。此 一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴 也，必死，安 能弊晋、楚？此二也。秦少出 兵，则晋、楚不信 也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也 。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋 、楚之智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑以善事之，亦必无患矣 。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃 ，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰 秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。