苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃 恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代，代 弟苏厉，见兄遂，亦皆学。及苏秦死，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。窃 闻大王义甚高 ，鄙人不敏，释鉏耨而干 大王。至於邯 郸，所见者 绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣闻明王 务闻其过，不欲闻其善，臣 请谒王之过 。夫齐、赵者，燕之仇雠也 ；楚、魏者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之，此 则计过，无以闻者，非忠臣也。”王 曰：“夫齐者固寡人之雠， 所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则 寡人举国委子。”对曰：“ 凡天下战国七，燕处弱焉。独战则不能，有所 附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。 且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐，长主而自用 也。南攻楚五年， 畜聚竭；西困 秦三年，士 卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。然 而以其馀兵南面举五千乘之 大宋，而包十二诸侯。此其 君欲得，其民力竭， 恶足取乎！且 臣闻之， 数战则民劳，久 师则兵敝矣。”燕王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、 钜防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济 、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且 异日济西 不师，所以备赵也；河北 不师，所以备燕也 。今济西河北尽已役矣， 封内敝矣。 夫骄君必好利，而亡国之臣必贪 於财。王 诚能无羞从子母弟以 为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋，则齐可亡已。 ”燕王曰：“吾终以子受命於天矣。”燕乃使 一子质於齐。而苏厉因 燕质子而求见齐王。齐王怨 苏秦，欲囚苏 厉。燕质子为谢，已遂委质为齐臣。