三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂 与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰： “韩聂之攻宋 ，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必 恐，恐必西事秦，是王不烦一兵 ，不伤一士，无事而割安邑也，此韩 聂之所祷於王也。”秦王曰： “吾患齐之难知。一从一 衡，其说何也？”对曰：“天 下国令齐可知乎？齐以 攻宋，其知事秦以万乘之国自辅， 不西事秦则 宋治不安。中国白 头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏 式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶 东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆 不欲齐秦之合也。何晋楚之智而 齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰： “诺。”於是齐遂伐宋，宋 王出亡， 死於温。齐南割楚之淮北，西侵 三晋，欲以并周室， 为天子。泗上诸侯邹鲁 之君皆称臣，诸侯恐惧。