苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代，代弟苏 厉，见兄遂，亦皆学。及苏秦死，代乃求见燕王， 欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。 窃闻大王义甚高，鄙人不敏，释鉏耨而干大王。至於邯郸，所见 者绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至 燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“ 子所谓明王者何如也？” 对曰：“臣闻明王务闻 其过，不欲闻其善，臣请谒 王之过。夫齐 、赵者，燕之仇雠也； 楚、魏者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之，此则计过，无以闻者，非忠臣也。” 王曰：“夫齐 者固寡人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国 七，燕处 弱焉。独战则 不能，有所附则 无不重。南附楚， 楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐，长主而自用也。南攻楚五年， 畜聚竭；西 困秦三年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。然而以其馀兵南面举五千乘之大宋，而包十 二诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎！且臣闻之，数战则民 劳，久师则兵敝矣。 ”燕王曰： “吾闻齐有清济、浊河可 以为固，长城、钜防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，恶足以为固！民 力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕 也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之 臣必贪於财。王诚能无羞从子母弟以为质，宝珠玉 帛以事左右，彼将有 德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”燕王曰：“ 吾终以子受命於 天矣。”燕乃使一子 质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。齐王怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子为谢，已遂委 质为齐臣。