司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地， 欲彊兵者务富其民，欲王 者务博其德，三资者备而 王随之矣。今王地小民贫，故臣原先从事於易。 夫蜀，西僻之国也，而戎翟之长 也，有桀纣之乱。以秦攻之， 譬如使豺狼逐群 羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海而 天下不以为贪，是我一举而 名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而 未必利也，又有不 义之名，而 攻天下所不欲，危 矣。臣请谒其故 ：周，天下 之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而 求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”