三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、 阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？ ”苏代为齐谓秦王曰：“ 韩聂之攻宋，所以为王也 。齐彊，辅之以宋，楚 魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵， 不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之 所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡， 其说何也？”对曰：“天 下国令齐可知乎？齐以攻宋， 其知事秦以 万乘之国自辅，不西 事秦则宋治不安 。中国白头游敖之士皆积智欲离 齐秦之交，伏 式结轶西驰者，未有一人言善齐者也 ，伏式结轶东驰者，未 有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合 必议齐秦，齐秦合必图晋 楚，请以此决事。”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之 淮北，西侵三晋，欲以 并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。