明年，穰侯与白起客卿胡 阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万， 取魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书 曰：“臣闻往来者言曰‘秦将 益赵甲四万以伐 齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明 而熟於计，穰侯智而习於 事，必不益赵甲四万以伐齐’。 是何也？夫三晋 之相与也，秦之深雠 也。百相背 也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐 以肥赵。赵，秦之深雠， 不利於秦。此一也。秦 之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋 、楚之胜’。夫齐， 罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决 溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋 、楚不信也； 多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐 ，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、 楚，晋、楚案之以兵，秦 反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐， 以齐谋秦也，何 晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃， 与出兵而惧其不反也 ，孰利？臣故曰秦王明 而熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是 穰侯不行，引兵而归