明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩 、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王 惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰 ‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王 明而熟於计，穰侯智而习於 事，必不益赵甲四 万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相 欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之 深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也 ，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死 ，安能弊晋、楚 ？此二也。 秦少出兵，则晋、楚不信 也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐 恐，不走秦，必 走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚， 晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也， 何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以 善事之，亦必无患矣。 秦有安邑，韩氏必无上党 矣。取天下之肠胃，与出兵 而惧其不反也 ，孰利？臣故曰秦王明而熟於 计，穰侯智而 习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於 是穰侯不行，引兵而归。