三十八年，伐 宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城 、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊 ，辅之以宋，楚魏必 恐，恐必西 事秦，是 王不烦一兵，不伤一士，无事而割 安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从 一衡，其说何也？” 对曰：“天 下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自 辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士 皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰 者，未有一人言善齐者也，伏式 结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐 秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚 ，请以此决事。”秦王 曰：“诺。”於是齐遂伐宋 ，宋王出亡，死於温 。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为 天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。