三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同 。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代 为齐谓秦王曰 ：“韩聂之攻宋 ，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦 一兵，不伤一士，无事而 割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难 知。一从一衡，其说何也？”对曰： “天下国令齐 可知乎？齐以攻宋 ，其知事 秦以万乘之国自辅，不西事秦则 宋治不安。中国白 头游敖之士皆积 智欲离齐秦之交，伏式结轶 西驰者，未有一人言 善齐者也，伏式结轶东驰者 ，未有一人言善秦者 也。何则？皆不欲齐秦 之合也。何晋楚 之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此 决事。”秦王曰：“诺。”於是齐 遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。