明年，穰侯与白起客 卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵观 津，益赵以兵 ，伐齐。齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书曰：“臣 闻往来者言曰‘ 秦将益赵甲四万 以伐齐’ ，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯 智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破 齐以肥赵。赵， 秦之深雠，不利於秦。此一 也。秦之谋者，必 曰‘破齐 ，弊晋、楚， 而後制晋 、楚之胜’。夫齐，罢 国也，以天下攻 齐，如以千 钧之弩决溃筴也，必死 ，安能弊晋、楚？此 二也。秦少出兵，则晋、楚不信也； 多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不 走秦，必走晋、楚。此 三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚 案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋 、楚以秦谋齐，以齐谋秦也 ，何晋、楚之 智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有 安邑，韩氏必无上党矣。取 天下之肠胃 ，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦 王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。” 於是穰侯不行，引兵而归。