明年，穰侯 与白起客卿胡阳复攻 赵、韩、魏，破芒卯 於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津 。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰 ：“臣闻往来者言曰 ‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之 敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於 事，必不益 赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深 雠，不利於 秦。此一也。秦之谋 者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後 制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以 千钧之弩决溃筴也 ，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出 兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚 ，晋、楚案 之以兵，秦反受敌。此四也。是 晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣 。秦有安邑，韩氏必无上 党矣。取天下之肠 胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而 熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归