明年，穰侯与白起客卿 胡阳复攻赵、韩、魏，破芒 卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观 津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王 惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益 赵甲四万以伐齐’ ，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万 以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也 ，秦之深雠也。百相背也，百相欺也 ，不为不信 ，不为无行。今破齐以 肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者， 必曰‘破齐，弊晋 、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以 千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信 也；多出兵，则晋、楚 为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐 以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦 也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑 以善事之，亦 必无患矣。秦有安邑，韩氏 必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反 也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事 ，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。