明年，穰侯与白起客卿胡阳 复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津， 益赵以兵，伐 齐。齐襄 王惧，使苏代 为齐阴遗 穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘ 秦将益赵甲四 万以伐齐’，臣窃必之敝 邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事 ，必不益赵甲四万 以伐齐’ 。是何也？夫三晋之 相与也，秦之深雠也。 百相背也，百相 欺也，不为不信，不为无行。今 破齐以肥赵 。赵，秦之深雠，不利於秦 。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚 之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之 弩决溃筴也，必死 ，安能弊晋、楚？此二也。秦少出 兵，则晋、楚不信也；多出兵，则 晋、楚为制於秦。齐恐， 不走秦，必走晋、楚。此 三也。秦割齐 以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋 、楚以秦谋齐，以齐谋秦也 ，何晋、 楚之智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑以善事之 ，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故 曰秦王明而熟於计， 穰侯智而习於事，必不益赵甲四万 以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。