四十八年十 月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢， 拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围 邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣， 武安君为三公。武安君 所为秦战胜攻取者七十馀城，南定鄢、郢、 汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益於此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为 三公，君能为之 下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦 尝攻韩，围邢丘，困上党， 上党之民皆反为赵，天下 不乐为秦民之日久矣。今亡 赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩 、魏，则君之所得民亡几何人 。故不如因而割之，无以为武安君功也。”於是应侯言於秦 王曰：“秦兵劳 ，请许韩、赵之割地以和 ，且休士卒。”王听之，割 韩垣雍、赵六城以和。正月 ，皆罢兵。武安 君闻之，由是与应侯有隙。