苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代，代弟苏厉，见兄遂 ，亦皆学。及苏秦死 ，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之 鄙人也。窃闻大王义 甚高，鄙人 不敏，释鉏耨 而干大王。至於邯郸，所见者绌 於所闻於东周，臣 窃负其志。及至燕廷，观王之 群臣下吏，王，天下之明 王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣闻明王务闻其过 ，不欲闻其善，臣请谒王之过 。夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利 燕也。王自虑之，此则计 过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡人之雠，所欲伐 也，直患国敝 力不足也。子 能以燕伐齐，则寡人举 国委子。”对曰：“凡天 下战国七，燕处弱焉。独战则不 能，有所附则无不重。 南附楚，楚重 ；西附秦，秦重；中附韩 、魏，韩、魏重 。且苟所附之国 重，此必使王重矣。今夫齐 ，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西 困秦三年，士卒 罢敝；北与燕人战，覆三军 ，得二将。然而以其馀兵南面举五千乘之大宋， 而包十二诸侯。此其君 欲得，其民力竭，恶足 取乎！且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣 。”燕王曰：“吾闻齐有 清济、浊河可以为 固，长城、钜防足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城 、钜防，恶足以为塞！且异日济西不 师，所以备赵也； 河北不师，所以备 燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。夫骄君必 好利，而亡国之臣必贪於财。王诚能无羞从子母弟以为 质，宝珠玉帛以事左 右，彼将有德燕而 轻亡宋，则齐可亡已。”燕 王曰：“吾终以子受命 於天矣。”燕 乃使一子 质於齐。而苏厉 因燕质子而求见齐王。齐王 怨苏秦，欲囚苏厉。燕质子 为谢，已遂委质为齐