明年，穰侯与白起客卿胡 阳复攻赵、 韩、魏，破芒卯於华阳下 ，斩首十万，取魏之卷 、蔡阳、长社，赵氏 观津。且与赵观津 ，益赵以兵，伐齐。齐 襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻 往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣 窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是 何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以 肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也 。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋 、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐 ，如以千钧之弩决溃筴也， 必死，安能弊晋、楚？此二 也。秦少出兵，则晋、 楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走 秦，必走晋、楚。此三也。秦 割齐以啖晋、楚， 晋、楚案之以兵，秦 反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚 ？此五也。故得安邑 以善事之，亦必无患矣 。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与 出兵而惧其不反 也，孰利？臣故曰秦王明而熟於 计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵 而归。