三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰 ：“韩聂之攻宋，所以为王 也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必 西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对 曰：“天下国令齐可知 乎？齐以攻宋，其 知事秦以万乘之国自辅，不西事秦 则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶 东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之 合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋 楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰 ：“诺。”於是齐 遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为 天子。泗上诸侯邹鲁 之君皆称臣，诸侯恐 惧。