三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、 阳晋同。韩聂与吾 友也，而 攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也 。齐彊，辅之以宋，楚魏必 恐，恐必西事秦，是王不烦一兵， 不伤一士，无事而割安 邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎 ？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅 ，不西事秦则宋治不 安。中国白头 游敖之士皆积智欲离齐 秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者也，伏式结 轶东驰者，未有一人言善秦者也。 何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚 也！晋楚 合必议齐 秦，齐秦合必图晋楚， 请以此决事。”秦王曰：“ 诺。”於是齐 遂伐宋，宋 王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室 ，为天子。泗 上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。