三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰 ：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士， 无事而割安邑也，此 韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知 。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不 西事秦则宋治不安。中 国白头游敖之士皆积智欲离 齐秦之交，伏 式结轶西驰者 ，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一 人言善秦者也。何则 ？皆不欲齐秦之合也 。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦 ，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦 王曰：“诺。”於 是齐遂伐宋， 宋王出亡， 死於温。齐南割楚 之淮北，西侵三晋，欲以并周室 ，为天子。泗上诸侯邹 鲁之君皆称臣 ，诸侯恐惧。