明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳 下，斩首十万，取 魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏 代为齐阴遗 穰侯书曰：“臣 闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也 ，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不 信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深 雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、 楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国 也，以天 下攻齐，如以千钧之弩决 溃筴也，必 死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、 楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦 割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反 受敌。此四也。是 晋、楚以秦谋齐，以齐谋 秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？ 此五也。故得安邑以善事之 ，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣 。取天下之肠胃，与 出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰 侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。” 於是穰侯不行，引兵而归