明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、 韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡 阳、长社，赵氏观津。且与赵观 津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏 代为齐阴遗穰侯书 曰：“臣闻往 来者言曰‘秦将益赵甲四万 以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰 ‘秦王明 而熟於计 ，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠 也。百相背也，百相欺 也，不为不信，不 为无行。 今破齐以肥赵。赵，秦之深 雠，不利於秦。此一也。 秦之谋者，必 曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。 夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死， 安能弊晋、楚？此二 也。秦少出兵，则 晋、楚不信也；多出兵 ，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、 楚，晋、 楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐， 以齐谋秦也，何晋、 楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩 氏必无上党矣。取天下 之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣 故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事， 必不益赵甲四万以代齐 矣。”於是穰侯不行，引兵而归 。