三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与 爱新城、阳晋同。韩 聂与吾友也，而攻 吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻 宋，所以为王也。齐彊，辅 之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵， 不伤一士，无事而割安邑也 ，此韩聂之所祷 於王也。”秦王曰：“ 吾患齐之难知。一从一衡， 其说何也？”对曰：“ 天下国令齐可知乎？齐 以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西 事秦则宋治不安。中国 白头游敖之士皆积智欲离齐 秦之交，伏式结轶 西驰者，未 有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请 以此决事。”秦王曰 ：“诺。”於是齐 遂伐宋，宋王出亡，死 於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆 称臣，诸侯恐惧。