三十八年，伐宋。秦昭王怒 曰：“吾爱宋与爱新城、 阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代 为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊 ，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也， 此韩聂之所祷於 王也。”秦王 曰：“吾患齐之难 知。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知 乎？齐以攻宋，其知 事秦以万乘之国自辅 ，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲 离齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐 者也，伏式 结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？ 皆不欲齐秦之合也。何 晋楚之智而齐 秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此 决事。”秦王曰： “诺。”於是齐遂 伐宋，宋王 出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋 ，欲以并周室 ，为天子。泗上诸侯邹 鲁之君皆称臣 ，诸侯恐惧。