列侯毕已受封，及奏位次，皆曰：“平阳侯曹参 身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”上已桡功臣，多封萧 何，至位次未有以 复难之，然心欲 何第一。关内侯鄂君进曰： “群臣议皆误。夫曹参虽有野 战略地之功，此特一时之事。夫上与 楚相距五岁，常失军亡众 ，逃身遁者数矣。然萧何常 从关中遣军补其处，非上所诏令召，而数万众会 上之乏绝者数矣。夫汉与楚 相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关中 ，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中以待陛下，此万世之功也。今虽亡曹参等百数，何缺 於