明年，穰侯与白起客卿胡阳 复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万 ，取魏之卷、蔡阳、长社 ，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵， 伐齐。齐襄王 惧，使苏代为齐阴遗穰侯书 曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰 ‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’ 。是何也？夫三晋之 相与也， 秦之深雠也。百相背也，百相欺也， 不为不信，不为无行。今破 齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。 此一也。秦之谋者 ，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之 胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵 ，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。 齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚， 晋、楚案之以兵，秦反受敌。此 四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚 之智而秦、齐 之愚？此 五也。故得安邑以善事之，亦必无 患矣。秦有安邑，韩 氏必无上党矣。取天下 之肠胃，与出兵而惧其不反也 ，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。 ”於是穰 侯不行， 引兵而归。