三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩 聂与吾友也，而 攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也 。齐彊，辅之以宋，楚魏必 恐，恐必西事秦，是 王不烦一 兵，不伤一士， 无事而割安邑也，此韩 聂之所祷 於王也。”秦王 曰：“吾患齐之难知。一从 一衡，其说何也？”对曰 ：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知 事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不 安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之 交，伏式结轶西驰者，未有一人言善 齐者也，伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合 也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议 齐秦，齐秦合必图晋 楚，请以此决事。” 秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗 上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。